赵云得知曹操的动作后，深知不可坐视不管。他召集众将商议对策。谋士田丰进言道：“主公，如今我们虽要解马将军之围，但也不能任由曹操在东边壮大。可先派一员大将率部分兵力前往支援马腾将军，如今还不是个曹操对阵之时，该先处理好西凉战事，领徐晃等人镇守何处要道，避免曹军突袭即可。。”赵云点头称善，遂令张辽领一军速援马腾。
张辽星夜兼程赶到西凉，与马超会合后，士气大振，很快扭转战局，韩遂渐渐不敌。而赵云这边则命童飞、徐晃，华雄，高览等猛将向何处要道镇守。
许昌曹操见益州刘璋迟迟没有动向，又担心西凉各路军阀兵败，连忙找上一众谋士进行商讨。
荀彧站出进言：“主公，刘璋此人胆小怕事，不敢出兵很正常。但是仲德已经诱导了汉中五斗米道，想必张鲁不会轻易放过次次浑水摸鱼的机会，我等静观其变。加速筹备粮草，勤练士卒，待来年开春与赵云必有一战！”
曹操略作思考后点头应允，命令夏侯渊与夏侯惇整备军马，同时让荀彧，陈群等人加速筹备军粮。。
此时西凉战场上，马超与张辽二人合作无间，打得各路军阀节节败退。韩遂无奈之下，集合所有兵马对威武发起了猛攻。
恰好张鲁麾下阎圃建议张鲁，趁机出兵白水。占领武都城。张鲁同意，命阎圃、杨昂攻打韩遂武都。命杨任拒守白水，避免刘璋偷袭。
刘璋得本就与张鲁有仇，不愿看着张鲁壮大。张任等请命攻打张鲁白水，刘璋同意命张任为主将，杨怀、高沛为副将，起兵五万直奔白水。
随着各路势力加入，一时间整个西北的局势，瞬间变得复杂起来。赵云这边得到消息，担心长安和威武的马腾心中不禁忧虑起来。
赵云找来田丰再次商议。田丰说道：“主公莫急，如今虽局势繁杂，但我军亦兵强马壮。可传信于马超与张辽，命他们稳扎稳打，逐步蚕食韩遂兵力。
至于张鲁一方，可遣使暗中联络张鲁，许以重利，暂且允许其占领武都，况且刘璋也不会轻易看着张鲁壮大。”赵云认可此计，立即安排下去。
而曹操那边，夏侯渊前来禀报：“主公，探子回报，赵云似有应对之计，恐对韩遂不利。”
曹操笑道：“无妨，吾等只需做好自身之事。不过可再使些手段，挑拨刘璋与张鲁关系，让他们鹬蚌相争，最好能出兵袭扰赵云军。”
荀彧听后赞道：“主公此计甚妙。”于是曹操派人携带密信前往双方阵营，故意泄露给对方知晓，使得刘璋与张鲁之间猜忌加深。
西凉战场上，马超与张辽收到赵云书信后，改变战术。韩遂只觉压力倍增，阵脚渐乱。只能令张横、梁兴、增援马玩等人。
无奈西凉军中流言四起，早已经不是铁板一块，韩遂知道久则生变。便言城金城已破，马超死于乱军之中。
马腾听后悲痛不已，如今军中也是人困马乏，守城物资紧缺。本以为能等到赵云支援，却迟迟不能等到。
马超神勇军中威望极高，都称为神威将军。随着马超死讯传开，韩遂眼睁睁看着，整个威武将士变成一支哀军。
自古：哀军必胜骄军必败的道理，韩遂不是不懂，只是如果再不诱引马腾出城决战，整个联军恐怕都要溃散了，韩遂只能放手一搏。
胜，整个西凉他韩遂实力最强，败他韩遂死无葬身之地。事到如今他只能搏一把，希望马玩等人能拖上几日。
马腾带着仅剩的一万余人，人人头戴白巾，个个视死如归。没有怒吼的口号，只有沉默的杀死。
“杀！”马腾低吼一声。
一万余人面对超出四五倍的韩遂联军，没有丝毫后怕，他们只想为自己的少主，马超报仇。
两军对阵长枪刺出，一万多人抱着必死之心，那是多么恐怖的事。战场上血腥无比，马腾军士兵死也要抱着敌人一起死。
韩遂看着都觉得头皮发麻，但是没办法也不容他多想，只能利用人数优势采用人海战术，五万余人全数冲出。
马超这边还没来得及修整，马玩的援军就来了，贾诩劝马超暂且放弃城池，与张辽等人前往威武，与马腾合并一处在做打算。
而刘璋和张鲁这边，因为曹操的挑拨，矛盾愈发激烈。张任率领的蜀军与杨昂的部队发生多次小规模冲突。但张鲁并未完全中计，他一方面防范刘璋，一方面按原计划继续攻略武都。
马超权衡利弊之后，决定听从贾诩之言，率军往威武而去。途中遭遇马玩的追兵，张辽率部断后，凭借精妙的阵法阻挡了敌军的追击。
与此同时，马超收到马腾孤军出战的消息心急如焚。他领着三千残军和高顺的五千精兵全力奔赴威武。
在威武城外，马腾的哀军逐渐抵挡不住了韩遂数轮攻击。马腾看着远在中军的韩遂，对方杀子之仇，自己无法报仇，那个恨啊！
此事马腾已经身中数抢，马腾忍不住一声悲吼道：“韩文约，今日我马寿诚发誓，做鬼都不会放过你……”
“谁能杀马腾，某给他官升三级，赏金百两……”韩遂看到怒吼的马腾，手中长枪对着马腾指着说道。
重赏之下必有勇夫，何况马腾现在已经是强弩之末。无数联军士兵，朝着马腾冲去。
就在马腾军士气低落之际，马超和高顺终于赶到，马腾突然看到马超也是惊喜万分。
此时，才明白这一切都是都是韩遂的阴谋，但是此时才发现已经晚了。马腾自知自己身体的情况，已经油枯灯灭的情况了。
但是马腾依旧哈哈大笑对马岱道：“带着弟弟们和孟起会合，你们一定要撤出去。”
“父亲……。”马岱悲泣道。
“走……。”
随后马腾又朝着韩遂放声大笑道：“韩文约啊韩文约，老子在下面等着你……哈哈……。”独自朝着韩遂方向直冲而去……
“父亲！”马超见状连忙大吼道。然而马腾早已不顾生死，拼了命的冲锋。
韩遂连忙让士兵截杀马腾，一边指挥联军提防马超和高顺。马超想去救自己的父亲。
无奈韩遂联军人数实在太多，冲锋数次都无法冲破。而马腾终于被数十名士卒长枪刺中，不甘的倒在马下。
“父亲……”马超双眼通红，悲痛的浑身颤抖。
“孟起，父亲让我们冲去出，以后再报仇……”马岱领着马铁，马休等人终于冲到马超身旁，马岱悲泣的对马超说道。
“这位小将说的没错，此时敌军势大不宜硬拼。张辽将军哪里，也抵挡不了多久，还是暂且退回安定在做打算吧。”贾诩对马超说道。
“暂且撤吧！君子报仇，十年不晚。！”高顺也对马超劝说道。
“撤！”马超看了一眼倒在韩遂面前的父亲怒吼一声道。
高顺连忙指挥陷阵营掩护撤退，一边命人通知张辽撤回安定会合。这一场西凉之战，最终以韩遂胜出，曹操也是渔翁得利，让赵云一方四处奔波。