刘备与孙策商定计策。
开阳城臧霸投靠刘备，使得刘备大军兵出山东，直指徐州而下，气势如虹，因徐州乃是陶谦让于刘备的，各郡县知是刘皇叔，纷纷开城投降，一路获得本地士族支持，很快就要杀到徐州城下。
吕布得知刘备撕毁约定，举兵来攻，大怒。
率领陈宫、张辽、高顺等将，举兵六万进攻刘备，双方在距离徐州一百多公里的尼山对峙而战，双方各有胜负。
自从刘备兵驻尼山后，安营扎寨，并不急于进攻，反倒是高挂免战牌，躲在寨中坚守不出，任凭吕布如何叫骂都不出去。
张飞被气得瞪着圆眼，咬着牙槽要跟吕布决一死战，但是被刘备严声勒令禁止出战。
吕布大营中。
陈宫感觉到不对劲，疑虑道：“将军，刘备孤军远来，而不求急胜之方，此取死之道也。但刘玄德非不智之辈，又有陈登相助，岂能不知此？而今坚守尼山不出，必有他图，我军不可不防。”
吕布点了点头，皱起浓眉，问道：“公台可知刘备所图为何?”
陈宫无奈的摇了摇头。
刘备坚守不出，并没有露出任何的端倪，他无从猜测。
“哼！”
吕布冷哼一声，“管他有何计谋，只要刘备大军敢出军寨，我便能杀了他，任何计谋在我吕奉先眼中，都是虚妄。”
陈宫捻须沉思。
旁边有许汜沉吟片刻道：“如今曹操率军西进，在中原之地刘备并无援手，以他的实力绝不无法与我军抗衡，唯有……联合江东孙策，南北夹击，方有可能。”
陈宫眼中一亮，思绪一下子明了起来。
立马道：“将军，我大军倾巢而出，徐州空虚，孙策率军北上，徐州危矣。”
吕布皱起眉头，一脸不相信：“孙策平定庐江不久，急需休养生息，稳固根基，如何敢冒险出兵北上进攻我徐州之地？”
陈宫发急：“将军，中原争夺多靠骑兵，恰骑兵乃是江东短板，如今刘备吸引我们的全部注意力，孙策借此机会北上，占据徐州之后，方有机会缓图中原，如今乃是孙策千载难逢之机也。”
吕布恍然大悟，急忙起身道：“令张辽、高顺率军留守此地，阻止刘备出兵，其余人等随我南下，回防徐州！”
于是，吕布率领四万大军南下。
行之半路，只见一彪军骤至，吕布仔细看去，乃是徐州守城大将魏续、曹性二将率军疾驰而来。
吕布大惊，喝问：“尔等不坚守徐州，来此何干？”
魏续道：“有百余败军前往徐州，说主公被围尼山，令我等急来救解。”
陈宫疾呼：“此乃周公瑾之计也。”
吕布大怒：“孙策小儿，焉敢如此，我必杀此贼！”
然后率领大军，杀向徐州城。
魏续、曹性带走了大部分徐州人马，徐州空虚。孙策率领大军猛攻，半天左右就攻破徐州，入驻徐州城，当天晚上，吕布率领大军杀来。
城下，吕布大骂孙策，要让孙策下来决战。
孙策坚守不战。
次日，吕布组织兵力开始大举攻城。
此时，尼山的刘备开始行动起来，如此正值四月，艳阳高照，天气炽热，一天晚间，尼山下，刘备营中突起大火，火势凶猛，很快席卷尼山上下，形成一片火海。
张辽站在军寨了望塔上，看着尼山大火。
旁边高顺喜道：“天干物燥，刘备大军驻扎尼山下，突起大火，其军必然损失惨重，此乃天赐良机也，等火势渐小，我们便出兵杀去，必能斩杀刘备、陈登。”
眼前大火像瞬息万变的群山，时而千仞齐发，时而独峰突起，壮丽非凡，看样子并不是计谋所致，于是张辽点了点头道：“如今徐州战况不明，我们这里不能久拖，火势消退后，我亲率一万大军杀去，你率领大军留守军寨，若有变故，也可应对。”
“喏！”
高顺允喏。
天快要亮时，尼山的火势终于消退，张辽率领一万大军杀向刘备大营。
冲到刘备大营时，看到营地被大火烧得一片狼藉，但是没有看到一具被烧焦的尸体，甚至连个人影都没有，张辽大惊，预料到自己中计了。
大火自然是刘备故意放的。
刘备和吕布在对峙的时候，他就命人在后山砍伐树木，空出一片隔离火海的空地来，火起之后，刘备率领大军后撤避火，引张辽出兵。
火势太过于逼真，张辽中计。
“杀——！”
就在张辽惊怕之时，左右两侧同时杀出两队人马，左面是张飞，手持丈八长矛，双眼怒瞪，驰马杀来；右面是关羽，手持青龙偃月刀，眉目间尽是杀气。
同时，正前方的山顶出现大批的人马，牙旗插满山顶，山顶士卒高喊道：“活捉张文远！斩杀反复贼子吕奉先！”
声如浪潮，滚滚而来。
张辽大惊，急忙勒马转身，喝令道：“中计也！后军变前军，速速撤退！”
于是，张辽率领大军慌忙撤退。
退不及三十里，前方忽然杀出一队人马，为首者白袍白甲白马，手持长枪龙胆亮银枪，英勇不凡地杀来，截断张辽退路，同时，后方张飞和关羽追杀而来，合围张辽。
三方被围。
张辽果断下令，全军孤注一掷朝着赵云杀去。
赵云的方向是全军的归路、生路，将士上下必然奋命拼杀，夺回生路，要是三方阻挡，士气必然跌落，何况对方将领年纪轻轻，名声不扬，比起三英战吕布的关羽、张飞来，是最好的选择。
但是，张辽完全低估了赵宇的实力。
两人交手之后。
张辽心中大惊失色，对方的实力隐隐在他之上，五十多个回合下来，险象环生，战得他汗流浃背。
而自己的大军也被赵云大军阻拦，奋力厮杀也没有杀出去。
关羽、张飞从后面杀来，混战在一起，直至天明。
高顺得知张辽被围后，就知道这是敌方逼自己出兵相救，但是他不得不出兵，这是无法破解的阳谋。
于是率领所有人马，放弃营寨，去救张辽。
刘备无意斩杀张辽等人，等高顺率军来救时，故意放水，让张辽大军杀出，再令赵云、关羽、张飞率领大军追击。
双方大军，一前一后，朝着徐州而去。