昌平二年春，马超入零陵围都梁，郭淮也领军从湘南攻打湘乡，汉庭二十万大军压境，枯败的气息笼罩整个零陵。
五月，诸葛诞一路平推湘乡、昭阳、烝阳、重安四城，原张飞军望风而逃泉陵城。
零陵境内加上关羽军总兵力不过六万，且多是败战之卒，对汉庭战力有深刻的认识，故而多作颓迷状。
六月初，关羽知东境防线全面溃败的消息后，决定放弃都梁城，退入泉陵，重新整合兵力。
月中，庞德轻松夺取夫夷、都梁二城，与诸葛诞合兵泉陵境内，两军共计七万余众。
正当庞德要大举攻城之际，天公不作美，大雨连绵而至，庞德只得罢兵，分七营驻扎在潇水岸高地。
关羽听闻后大笑庞德无知，命令工匠甲士连日赶造小舟，以备急用。
七月末，雨天止，庞德整合七营于潇水岸平坦洼地，欲在明日围攻泉陵。
是夜，潇水暴涨，近林两道山洪突起，声势雷鸣，直卷汉军大寨。
庞德一众将领根本来不及反应，洪水破寨而入，淹没七营，溺亡者以万计，会水之人也纷纷游向高山避祸。
值此刻，关羽领军乘小船渡水来攻，击杀了数千余游水者，一路逼近庞德所站的高堤处，且伴弓箭漫射。
汉军部将见前后水势汹汹，左右又无退路，故而对庞德说道：“将军，山水无情，我等还是降了吧。”
庞德一听，眉头怒皱，抽出佩剑杀了随行部将，以稳军中士气，随即高喝道：“儿郎们，全军挽弓，给我射杀关羽老贼，今日背水一战，本将看谁敢言退说降！”
说罢，庞德挽弓作满月，一矢飞出，正中一关羽营卒，随后又频发数十箭，关羽军逢矢皆有死伤者，只叹庞德箭法超群。
双方就这般对射了半日，汉军箭尽，庞德弃弓持短刀：“守住左右堤沿，不得放一人登堤！”
此刻，关羽也闻信赶来，与庞德隔水相望，随即大笑道：“令明将军，今将军败势已定，兵甲多做投降，将军何不随大势投了我主，换个侯爵之位。”
“呸，长髯贼，你家大父是朝廷大将，怎可降了刘备这背信弃义的大耳贼！”庞德开口怒骂，志向决绝。
“哼！众将围上去，杀了庞令明。”
继，关羽营卒强行登岸，与汉军死战，庞德身先士卒，封住一口，甲胄渐变血色，口中连称痛快。
庞德本是西凉将，受张安提拔做了武都太守，而后转战多州，最后镇守荆襄，是张安口中常称的良将，今日他岂会却步：“本将听说良将不会因为怕死而逃跑，贞士不会为活命而失节，那今日就是我庞德的死期！
某随大都督为将三十载，岂是那于文则！”
“噗！”
庞德一刀砍翻了一敌卒，但周围的水势越来越大，高山渐而被淹没，只剩一小块平地。
“嗖嗖嗖！”
箭矢漫天而起，庞德终是倒在大水中，很快被冲的不见了踪影。
次日，诸葛诞带着数千残兵逃回夫夷，关羽俘获了二万汉军甲士，近四万健儿没于山洪。
关羽临绝反击，水淹七军，威震华夏，但此举更加激怒了汉军都督马超。
九月初，马超再整合十万大军围泉陵，这次关羽没有了天险相助，马超就不信关羽还能再灭他十万兵马。
九月初八，发石车砸开泉陵城西门，关羽亲自上阵与马超斗将，二者战了百余合，马超以气力取胜，关羽败逃营浦城。
马超失了好友，正值怒火，也不去占那洮阳、零陵等城，直接再次压兵营浦城，凡路遇刘备人马皆不是受降，一盖杀之。
九月中，马超破营浦、营道、泠道三城，杀的关羽只剩万余兵逃入桂阳郡。
至此马超方才罢手，着手占领零陵全郡，同时上表汉帝，奏请庞德之功。
汉帝即追封庞德为卫将军，子承袭爵位当阳侯，同时又封上了马超营中诸将，列侯者达十数人。
十一月，马超入桂阳，先占南平、桂阳、曲江等六城，截断关羽退路，誓要将关羽困杀在桂阳郡。
月末，宗预领兵出长沙，占阴山、耒阳等四城，桂阳全境只剩治所郴县还在关羽手中。
十二月，马超与宗预合兵郴县城下。
十六日，马超大举攻郴城，关羽兵寡无援，难以防守，不及两个时辰，便被王平、句扶二将攻下了北城楼，打开了北门。
随即源源不断的汉军涌入郴城，布控各个街巷，围杀落单关羽营卒。
时见城南，关羽身旁只剩数百甲士，关兴、关平皆在其列。
关羽听着不远处街道汉军的喊杀声，心中尽是悲凉，即便他水淹了庞德七军，但无法扭转兵马的败势。
恍惚之间，关羽记起了涿郡往事以及中山旧人，记忆中那是一个不太高大的身影，对谁都是一副恭谦态度，谁承想就是这个身材单薄的酒徒缔造了席卷天下的雍汉铁骑，给方寸地起家的刘协打下了一个辉煌盛世。
半刻左右，关羽悠悠开口：“定国。”
“父亲。”关平快步上前。
“你带着安国先行一步，为父随后就到。”关羽的口气不容置疑。
“是，父亲。”关平应令，一把抓住关兴的手臂，带其纵马离城。
半个时辰后，邓芝领兵率先赶到南门街道，只见石道中央立一皓髯绿袍者，此人右手持冷艳锯，左手抚长胡，双目微闭，呼吸均匀。
“关云长，今日便是尔的死期！”邓芝神色有些激动，若是他杀了关羽，扬名立万不在话下。
“哼！敌将报上名来，本将不斩无名之辈！”关羽傲然开口。
邓芝刚要说话，后方街道起了马蹄声，身着锦衣鱼鳞甲的中年大将赶到。
“西凉马超在此，敌将通名。”马超翻身下马，手持钩镰枪大步走向关羽。
“关羽！”关羽手中青龙偃月刀重跺石道，石砖应声开裂。
“河东关定国在此，贼将休伤我父！”关平去而折返，飞马至关羽身旁。
关羽见关平下马，眉头微皱：“为何要回来？”
“末将追随将军多年，不忍离去，末将愿为先锋！”关平语气有些哽咽，持刀直冲马超。
马超根本没把关平放在眼中，双目直视关羽，就在关平出刀的瞬间，一记长矛从旁而来。
“南阳邓伯苗在此，你还不配与我家都督交手！”邓芝抬矛大喝，与关平拉开战势。
马超走至关羽身前二十步左右，起势出枪，关羽随即抬刀应对，两位绝世名将的最后一战就此定格。