春秋时期，随着齐桓公逝世，曾经雄踞中原的齐国步入衰微，南方的楚国趁势北上，向黄河流域扩张势力。楚成王在泓水战役中击败了试图争霸的宋襄公，楚国军威大振，进而控制了郑、许、陈、蔡、鲁、卫、曹、宋等多个周边小国，疆域横跨长江、淮河、黄河、汉水流域，一时风头无两，实力强盛，声威显赫。
正当楚国势力如日中天之际，晋国也在悄然兴起。公元前636年，历经多年流亡磨砺的晋文公终得回国即位。他任用贤能如赵衰、狐偃等人，稳定国内政局，发展经济，增强军事力量，晋国国力日渐雄厚。在国内励精图治的同时，晋文公对外高举“尊王攘夷”的大旗。当周王室内部发生篡权动乱，周襄王逃至郑国并向诸侯求援时，无人响应。晋文公洞察时机，迅速出兵助周襄王平定叛乱，并护送襄王回朝，此举极大地提升了晋国在中原诸侯间的威望。
晋国的崛起引起楚国警觉，楚成王占据齐国谷地，扶植公子雍以威胁齐国安全。晋国则联合齐国、秦国，与楚国形成对峙之势，两国间的矛盾愈发激烈。尤其在宋国背楚投晋之后，晋楚之间的冲突全面升级。
宋襄公在泓水之战中受伤，不久去世，宋国被迫屈从于楚国。其子宋成公继位后，鉴于宋襄公曾在晋文公流亡时伸出援手，宋国与晋国有着深厚的情谊。眼见晋文公即位后晋国势力不断壮大，宋成公遂转向倚仗晋国。
为维系在中原的优势地位，楚国出兵攻打宋国，意在压制晋国的势力扩张。公元前633年冬季，楚国联合陈、蔡、郑、许等五国组成联军，围攻宋国首都商丘。危难关头，宋成公派出大司马公孙固前往晋国求援。
晋文公与众臣商议对策，晋军统帅先轸认为这是“回报恩德、救援患难、树立威望、确立霸业”的绝佳机会，应果断抓住。晋文公也有志于称霸中原，欲借此次救宋之机进军中原，但考虑到自己流亡时曾受楚王恩惠，直接以此理由攻楚似乎不合情理。狐偃适时提出策略，指出楚国刚与曹国结盟，并与卫国联姻，而曹、卫两国曾对晋文公无礼，晋国可以名正言顺地攻打曹、卫，楚国必定会出兵援救，如此便可引诱楚军北上，既能解除宋国之围，又能避免落下口实，且楚军长途跋涉，晋国可凭借以逸待劳的优势。
确定了战略方向后，晋文公坚定信心，着手备战。他亲自检阅军队，扩充编制，选拔优秀官员担任各级将领。
公元前632年初，晋国准备充分，晋文公亲率三军、七百辆战车横渡黄河，首先进攻卫国，攻克五鹿，并继续向东挺进，占领敛盂，同时派使者出使齐国，成功与齐孝公缔结盟约。齐晋结盟后，晋军逼近卫国都城，卫侯请求讲和，晋文公未接受。卫侯转而寻求楚国庇护，但国民强烈反对，迫使卫侯出走，卫国投降晋军，晋军不费吹灰之力占据了卫国。三月，晋军挥师南下攻曹，攻占曹国都城陶丘，俘虏了曹共公。
原本晋军攻击曹、卫的目的在于诱使楚军北上救援，以解宋国之围。然而，面对曹、卫的紧急求助，楚军并未北上，反而加强对商丘的围攻，宋国再度告急。
面对此困境，晋文公陷入了两难：若不南下救援宋国，宋国可能因力竭而降楚断晋，这将不利于晋国在中原争霸的战略布局；若南下救援宋国，则原有的诱楚北上、在曹、卫地区决战的战略意图难以实现，且晋军兵力有限，远离本土，与强大的楚军正面交锋并无十足胜算。晋文公再次召集群臣商讨，先轸经过深入分析，提出了新的策略：让宋国表面上疏远晋国，派人携带财货贿赂齐、秦两国，请它们出面劝说楚军撤兵。晋国则将曹、卫的部分领土割让给宋国，以坚定宋国抵抗楚国的决心。由于曹、卫原本是楚国的盟友，此举必将激怒楚国，使其拒绝齐、秦的调停。齐、秦两国出于贪财和反感顽固立场，劝解不成，便会倒向晋国，决定出兵共同对抗楚国。
晋文公对先轸提出的计策极为赞同，立即付诸实施。楚国因未能攻克商丘，曹、卫之地又归宋所有，楚成王勃然大怒，果断拒绝了齐、秦两国的调停提议。齐、秦两国身为大国，对于楚国无视其颜面之举颇为愤怒，于是改变中立立场，出兵支持晋国，由此形成了晋、齐、秦三国联手对抗楚国的战略格局，晋、楚两国的力量对比发生了颠覆性转变。
楚成王眼见晋军连破曹、卫，又与齐、秦结盟，深知中原局势对楚极其不利，同时也担忧秦国会趁机袭击楚国后方，于是主动命令楚军撤退至申邑（位于今河南荥阳一带），并指示令尹子玉撤回围攻商丘的部队，以避免与晋军正面冲突。楚成王告诫子玉，晋文公在外流亡十九年才登上晋国王位，经历了无数艰险，是一位不容小觑的人物，行事需审时度势，知难而退。但子玉骄矜自负，未采纳楚成王的忠告，坚持要求与晋军一决胜负，并请求楚成王增派兵力支援。楚成王虽内心纠结，既不愿直接与晋国交战，又寄希望于子玉能侥幸获胜，最终还是批准了子玉的决战请求，仅派遣了六百名王室亲兵予以增援。
得到楚成王的增援和开战许可后，子玉决心与晋军决一雌雄。
为找到决战的理由，子玉派出使者宛春与晋国协商，提出了所谓的“休战”条件：晋国若允许曹、卫复国，楚军则撤离宋国。这实际上是子玉精心策划的一石三鸟之计，设想晋若同意休战条件，则曹、卫、宋三国将感激楚国；若晋不同意，则三国将会怨恨晋国。无论结果如何，晋国试图在中原争霸、号令诸侯的努力都将付诸东流。
先轸看穿了子玉的意图，巧妙设计反击，秘密与曹、卫两国达成协议，以断绝与楚国的关系为条件，答应恢复两国独立，同时扣押了楚国使者宛春，激怒子玉以求决战。曹、卫两国背叛楚国而投靠晋国，使者又被晋国扣押，子玉的傲慢与自负被彻底激起，倚仗楚、陈、蔡三国联军的强大兵力，趾高气昂地率军直逼陶丘，一心寻求与晋军决战的机会。
当年晋文公流亡楚国时，曾许诺楚成王，若晋楚两国在中原相遇交战，晋军将主动退避三舍以报答楚国的恩情。现今，晋楚两军果然狭路相逢，晋文公坚守信义，下令晋军从曹都陶丘后撤三舍，在城濮（今山东范县南）安营扎寨。齐、秦、宋等国军队随后也相继抵达城濮，与晋军会合。晋军退避三舍，表面看来是对楚成王的感恩回报，实则是为了避开楚军锋芒，诱敌深入，同时集结齐、秦等盟军，择机后发制人，一举击败楚军。
晋军主动撤退，楚军内部出现疑虑，有人主张暂停追击，保持观望态势。然而，独断专行的子玉认定晋军是胆怯退缩，视此为追击晋军、夺回曹、卫的最佳时机，遂率军急切追赶，直至城濮。
公元前632年四月，晋楚两军在城濮展开了一场大规模的战车对决。子玉将楚军分为中、左、右三军：楚军精锐作为中军，由子玉亲自指挥；陈、蔡军归属右军，由楚将子西统率；郑、许军归属左军，由子上统率。
晋军同样部署为三军：先轸担任元帅，统领中军；狐毛领军上军，郤溱、狐偃为副将；栾枝领军下军，胥臣为副将。
晋军通过对楚军实力的分析，发现楚中军实力最强，左右两翼相对较弱，且子玉过于自信，对晋军实际情况了解不足，因此决定针对楚军弱点，首先攻击其左右两翼，然后再集中力量冲击中军。
晋军统帅先轸下令，首先击破楚军较为薄弱的右翼，即陈、蔡两国军队。晋国下军副将胥臣领命应战，陈、蔡军队战马众多，攻势凌厉。胥臣机智地令麾下战马披上虎皮冲向敌阵，陈、蔡军队误以为真有猛虎袭来，恐慌之下纷纷溃散，楚军右翼瞬间崩溃。
子玉、子上见右军溃败，怒不可遏，对晋中军和上军发起猛烈进攻。晋军采取诱敌深入、分而歼之的战术应对楚左军的猛攻，晋上军佯装败退，主将狐毛特意将主、副将的两面大旗置于战车之上，然后缓缓撤退；晋下军主将栾枝为了进一步迷惑楚军，让战车拖曳树枝，在后方扬起滚滚尘埃。楚将子玉未能识破晋军计谋，误以为晋右翼确实败退，贸然命令楚左军追击，导致侧翼暴露。晋先轸、郤溱指挥中军从中截击，晋上军主将狐毛、副将狐偃也在此时率部回头夹击。楚左翼陷入重重包围，无路可退，迅速被晋军击溃。
子玉目睹左、右两军均遭败绩，大局已去，只好下令中军停止进攻，迅速撤离战场，从而使中军免遭覆灭。楚军战败后退守至连谷（今河南西华境内），子玉因战败遭受楚成王严厉指责，悲愤不已，最终自杀身亡。
城濮之战以晋军取得决定性胜利而落幕，楚国北上的步伐被有效遏制，被迫退回桐柏山、大别山以南地区，中原局势趋于稳定。战后，晋军进驻郑国衡雍，并在衡雍附近为周王修建行宫，向周王献上俘虏。周王亲自驾临践土慰劳晋军，并册封晋文公为“侯伯”。晋文公随即在践土召开会盟，邀请齐、鲁、宋、卫等七国国君参会，共订尊崇周王的盟约，晋国从此确立了在中原的霸主地位。
城濮之战是晋、楚两国争夺中原霸权的首次战略性决战。尽管在这场战争中，齐、秦两国仅给予晋国口头支持并未实际参战，楚军在兵力上占有优势，但晋军开创了灵活运用战略战术的先例，凭借智慧与谋略克敌制胜，并在战役指挥上采取了扬长避短、后发制人的正确方针，最终大败楚军，奠定了雄踞中原的基础。