在战国末期，秦国遵循范雎提出的“远交近攻”战略方针，首先向韩国发起了攻击。秦军攻破韩国重镇野王，并对上党地区形成了围困之势。面对压力，韩王为求自保，决定割让上党给秦国。然而，上党郡守冯亭对此决议不满，不愿投降秦国，转而决定将上党献给赵国。赵王欣然接受了这一馈赠，并派遣名将廉颇率军入驻长平，以防秦军进犯。
秦王嬴政对此极为不满，遂命大将王龁率军进攻赵国驻守的长平。秦军多次挑起战事，但赵军凭借有利地形，坚守阵地，拒绝出战，双方陷入长达三年的拉锯战。长期的战事不仅耗尽了两国国库，也使得两国百姓疲惫不堪，生活困苦。赵国甚至因粮食短缺向齐国求助，却遭到了齐国的冷漠对待。
秦国深知外交与间谍战的重要性，当赵国派出使者寻求议和之际，秦国特意高调接待，以此误导其他国家认为秦赵已达成和解，孤立赵国，使其无法与其他国家结盟。同时，秦国还秘密派遣人员潜入赵国都城邯郸，收买赵王身边的官员，散布谣言称廉颇按兵不动实则是意图投降秦国，而秦军真正惧怕的是赵国的赵括。
秦国通过这种手段成功促使赵王对廉颇产生怀疑。尽管廉颇的战略是利用地理优势持久消耗秦军力量，待秦军士气衰竭后再进行反击，但赵王急于求胜，多次催促廉颇出战未果后，最终听信谣言，用赵括替代了廉颇的统帅地位。
赵括接手指挥权后，改变了廉颇的防御战术，使得赵军内部人心浮动。他主张主动出击，期望能迅速击败秦军。然而，秦军得知赵括成为主帅的消息后，立即调整战略，不仅增派兵力，更是将名将白起替换为前线总指挥，并严格保密此消息。
白起作为秦国赫赫有名的武安君，战绩显赫，从未尝过败绩。他的战斗风格不仅仅是占领土地，更是力求彻底消灭敌军。当赵括带领赵军主力发动大规模进攻时，白起巧妙布局，佯装败退，诱敌深入至预设的包围圈——长壁。待赵军全部进入包围圈后，白起预先部署的2.5万秦军迅速切断赵军退路，形成包围态势，同时阻止赵军后方的援军前来救援。
公元前260年8月，赵括在对秦军形势几乎一无所知的情况下，率领赵军主力冲击秦军防线，结果陷入白起精心布置的包围圈。秦王得知秦军成功围困赵军后，亲赴河内，征召所有15岁以上男丁加入战斗，前往长平阻断赵军的粮道和援军通道，使赵军主力彻底失去了后勤支持。
同年9月，赵军在断粮46天后，士气消沉，死亡人数众多。赵括试图率精锐突围，但在秦军严密的防守下未能成功，最终不幸战死。赵括死后，赵军群龙无首，40余万士兵无奈投降。
面对如此庞大的降军，白起陷入了两难。这批赵军因为饥饿和绝望而投降，但内心并未真正归顺秦国，若将其释放，无疑是放虎归山；若长期关押，不仅人力、物力耗费巨大，且粮草供应困难；若疏于管理，降军一旦哗变，后果不堪设想。经过深思熟虑，白起做出了一个震惊世人的决定，他挑选出其中最年轻的240人放回赵国传达消息，其余40余万人则悉数引入山谷予以坑杀。
这就是历史上着名的长平之战，此役过后，赵国元气大伤，实力大减，再也无力与秦国抗衡。此次战争几乎夺走了赵国半数成年男子的生命，极大地震慑了其余六国，加快了秦国统一全国的步伐，使其一统天下的趋势愈发明显。