韩信遇害的消息传开后，另一位重要人物英布陷入了恐慌。英布同样是秦末起义的领导者之一，他曾效力于项羽麾下，战功显赫，楚汉争霸期间转投刘邦，汉朝建立后被封为淮南王。韩信被处死后，彭越也因涉嫌谋反被杀，刘邦甚至将其尸身剁碎，分赐给各诸侯王以示震慑。英布从这一系列事件中看出刘邦正逐步清除有可能威胁其统治的重要功臣，恐惧之余，他立即下令加强王府戒备，整饬军队，并密切关注其他诸侯国的动态。
一日，英布宠爱的侍妾患病就医，医馆对面恰好居住着侍中贲赫。贲赫借此机会想要亲近英布，于是频繁探访并馈赠礼物给英布的侍妾，两人逐渐熟络起来。侍妾在与英布交谈时提及贲赫，英布听后十分不满，质问侍妾为何与贲赫相识。侍妾如实禀告了贲赫来访之事，英布却怀疑二人关系暧昧，欲逮捕贲赫。贲赫闻讯后惊恐万分，不敢出门，而这更引起了英布的怀疑，决心定要将贲赫捉拿归案。贲赫权衡之下，决定孤注一掷，直奔长安向汉高祖刘邦告发英布密谋造反。英布紧急派兵追捕贲赫，但未能成功。贲赫在刘邦面前列举了一系列英布可能叛乱的迹象，刘邦面临困境，因为贲赫所述尚未有确凿证据，若直接采取行动对付英布，可能会引发误会甚至真的逼反英布。丞相萧何适时建议：“淮南王或许并无谋反之举，或许是贲赫与英布有私怨，故意诬陷，陛下可暂将贲赫收押，观察淮南王有何反应。”英布见贲赫久未归返，又探知刘邦派人调查自己，误以为集结军队之举已经暴露，遂在惶恐中下令诛杀贲赫全家，并毅然起兵叛乱。当刘邦得知淮南王公然造反的消息后，证实了贲赫之前的指控。
刘邦释放了贲赫，并封他为期思侯，随后召集众人商议应对淮南王英布之事。多数将领主张出兵讨伐，杀掉英布，而汝阴侯滕公的门客薛公则指出英布造反在意料之中，理由是韩信、彭越相继被杀，英布自然害怕自身难保，所以选择反抗。刘邦询问薛公有何解决之道，薛公分析道：“若英布明智，皇上应当担忧汉朝安危，但英布的行动必将不利于他自己，皇上无需过于忧虑。”刘邦不明所以，薛公进一步解释：“英布一旦造反，首先会攻打吴国，拿下下蔡和越地后，会将金银财宝运往越地，自己则隐匿于长沙，这样一来，对汉朝的影响微乎其微。英布出身骊山刑徒，志向不高，只为求得安逸富足，并无意造福天下百姓，他造反的初衷仅仅是为了自保。”刘邦听罢，深以为然，薛公因此受封千户侯。刘邦废除了英布的淮南王称号，改封皇子刘长为淮南王。
公元前196年，刘邦亲自率军出征，与英布在蓟县进行了一场激战。汉军连续重创英布的军队，英布反击乏力，最终被汉军驱逐至长江以南地区，英布被骗至番阳，在当地居民家中被杀害。
汉军凯旋，但刘邦在战斗中不幸胸部中箭，经过一段时间的修养才康复。班师回朝途经沛县，刘邦忆起自己辉煌的创业历程，决定返回故乡看望乡亲父老。汉军在沛县停留十余日，刘邦与众乡亲畅饮欢谈，其间，刘邦触景生情，即兴创作了一首诗：
大风起兮云飞扬，
威加海内兮归故乡，
安得猛士兮守四方！
这首流传千古的《大风歌》正是刘邦情感的真实流露。刘邦一边歌唱，一边思绪万千，回顾自己历经艰辛建立起宏大基业，而身边原有的追随者逐渐凋零，有的必须铲除以免后患，如今又能有多少忠贞之士？又该从何处寻觅能够辅佐刘氏王朝的贤能之才呢？刘邦心中的波澜起伏，对未来充满了深深的思索。