从龙亢渡过?水后，潘滔和李恽护着司马越一路北行，最终于五月底顺利抵达彭城。
彭城本是徐州的州治所在，但在司马越坐镇徐州后，因下邳离自己的封国东海更近，便将州治移到了下邳，但彭城依然有两千人驻守，守将名叫杨瑁，曾是司马越的从事中郎。
当潘滔和李恽抵达彭城时，恰逢王敦派沈充率五千士兵围困彭城，想要夺下这座军事重镇。但杨瑁颇有将才，虽只有两千人，却将彭城守得固若金汤。
李恽见此情景后勃然大怒，立即指挥麾下五千骑兵发起进攻，最终内外夹攻大破沈充，沈充率领三千残兵退回下邳，司马越得以顺利进入彭城。
李恽和杨瑁夹攻沈充时动静不小，司马越不可能毫不知情，看到杨瑁马上问起缘故。杨瑁不知就里，如实说是王敦在攻打彭城，一旁的潘滔急得满头大汗。
“怎么回事？王敦为何会出现在彭城？”司马越大惊道。
司马越这么一问，杨瑁也有些懵了，再看潘滔和李恽的表情，心下已经明白了几分，但话已出口，无法收回，只能硬着头皮道：“回大王，王敦到徐州已经两个多月了。”
“两个多月？下邳呢，下邳还在吗？”司马越连忙追问道。
尚未等杨瑁回答，潘滔抢先道：“回大王，下邳安然无恙。”
“是吗？”司马越满腹狐疑，然后扭头问潘滔道：“阳仲，王敦到徐州这么大的事儿为什么要瞒着孤？”
“大王恕罪，臣是担心大王的身体才不得不有所隐瞒。”潘滔连忙跪地道。
司马越颓然叹了口气，然后闭着眼睛缓缓道：“阳仲，那你告诉孤，下邳到此还在不在？”
“回，回大王，下邳仍在。”潘滔硬着头皮道。
司马越忽然直起身子，艰难的用双手撑着被褥，盯着潘滔道：“阳仲，就不肯对孤说句实话吗？说，到底在不在！”后句话已然提高了音量。
潘滔犹豫半晌，最后大哭道：“大王，下邳已经丢了，裴公也被王敦所杀。”
“王敦，你欺人太甚！”司马越气得双眼圆睁，张嘴喷出一口鲜血，直接晕倒在马车里。
自从患病以来，司马越一直没有明显好转，从陈县撤到彭城时，又在路上颠簸了二十天，病情已有加重的趋势。如今急怒攻心，竟一连昏迷了好几天。
司马越昏迷期间，从?水游过来的三千士兵也顺利抵达彭城。他们本想去下邳的，但在走到符离时听说司马越一行先去了彭城，便临时前往彭城会合。
如此一来，彭城的总兵力达到了一万，暂时足可以在彭城自保。
从他们口中，潘滔和李恽得知了何伦和钱端两人的决定，心下怅然不已，也深知两人凶多吉少。
六月初，司马越终于从昏迷中醒来，医工只往他嘴里喂了一碗参汤，表示回天无力。
司马越虽然醒了过来，却一句话都说不出，只是牵着世子司马毗的手蠕动着嘴唇。这一年，司马毗只有十五岁，资质尚不及中人，也是一句话都说不出，只在默然垂泪。
自知时日无多，司马越抬眼看向潘滔，潘滔立马走上前握住他的手，司马越拼尽全身力气将司马毗的手放在潘滔手里，然后在他掌心里写字。
潘滔意识到司马越是在交代后事，聚精会神的感受着掌心的字迹。过了许久，司马越终于写完，潘滔连忙问道：“大王是让我们去找琅琊王吗？”
司马越艰难的点着头，嘴角既有苦涩也有欣慰，周边诸人无不动容。
当天夜里，司马越咽下了最后一口气，潘滔、李恽和杨瑁等人都嚎啕大哭，随即向司马毗下跪行礼，司马毗也便继承了东海王之位，然后以王礼将其安葬在彭城。
料理完司马越的丧事后，潘滔开始谋划北上青州，但李恽却提出了不同看法，他认为，一旦前往临淄依附司马睿，以后必然要以司马睿为主，他心有不甘。
况且，此去临淄路途遥远，且不说王敦会不会尾随追击，就是曹嶷的动向也难以预测，万一在半路上遇到他，将凶多吉少。
所以，李恽建议先派人去临淄，让司马睿在解决曹嶷后领兵南下，再一起赶走王敦，这样或许还能保住徐州，远好过现在直接放弃徐州。
但潘滔坚持认为应该遵从司马越的遗命，两人争执不下，最终闹到了司马毗面前。司马毗毕竟年轻，又素无主见，只知道遵从司马越的遗命。
李恽无可奈何，勉强同意北上，但又提出一个条件，必须先派人联络司马睿，并让司马睿派兵到琅琊迎接，以确保路上万无一失。
潘滔见李恽的建议不无道理，便同意暂时留在彭城，并派出使者前往临淄。
很快，司马越病逝的消息传到了洛阳。多年的老对手终于一命呜呼，司马颙自然是高兴不已，但接下来如何处置豫州和徐州是个颇为头疼的问题。
客观来说，司马越之死，苟曦功居第一，其次是王敦。但苟曦是擅自出兵，王敦也是自作主张前往徐州，都没有立功受赏的资格。
但司马颙若是因此下令苟曦和王敦各自返回驻地，恐怕他们不一定会乖乖从命。若是不从命，难道自己要出兵征讨，然后将他们逼反吗？
权衡利弊之下，司马颙做出了一个违心的决定，让苟曦加督豫州，升抚军将军，周馥降为豫州刺史，王敦加督徐州，以王含为徐州刺史。
如此一来，王敦成为最大的赢家，等于朝廷承认了他在徐州的存在，苟曦也得到了他想要的，唯有周馥最为郁闷，但谁叫他在平定司马越时没有立下寸功呢？
与此同时，司马颙又让苟曦领兵协助王敦收复彭城。对此，苟曦又是选择性的听从，只接受朝廷的任命，协助王敦的事儿门都没有。
豫州既平，苟曦马上返回廪丘，想要看看曹嶷到了青州后到底想干什么。
临走前，苟曦留下了一万五千兵力，其中五千步兵拨给刘佑，任命他为汝阴太守，前往汝阴驻扎，温畿则率领一万步骑驻扎谯国，监梁国以东诸军事，俨然要将周馥架空。
对此，周馥敢怒不敢言，苟曦既然已经加督豫州，自然可以安排豫州的防务，但他也不甘就此被苟曦架空，直接上表朝廷任命族弟周顗为汝南太守。
周顗是周浚之子，也是汝南的世家大族，周馥将他派到汝南就是想牢牢控制汝南。