羊景抵达彭城的时候，陶谦已经驻扎在城内了。羊景并没有上前搭理，而是选择一处地势较高处扎下营盘，静等曹操到来。
陶谦对廌军有些捉摸不透，不是说是使者吗？怎么就不走了呢？一日后，陶谦派出使者来到廌军大营，被很礼貌的请进了中军大帐。双方的态度都很好，陶谦不想在这个时候多一个强大的敌人，而羊景也不想给陶谦留下不好的印象。羊景向对方表明了自己不会进攻陶谦的友好态度。使者回到城内给陶谦汇报后，陶谦悬着的心，总算是放了下来。
两日后，曹操进入彭城境内也发现了多了一支军队。前去打探的斥候直接被廌军给抓了，不过又放了，还带回来一封信。曹操看后，思索了一番，笑了。将信交给戏志才，等待这位军师的意见。
信件上说明了自身使者的身份，并表示自己的立场是中立的。同时要求曹操不得在徐州境内滥杀百姓，否则廌军将改变立场，消灭曹军。如果曹操想要削弱陶谦的力量，可以将百姓驱赶到盐渎县的海边，由廌军接手，运往海外。
戏志才沉思良久也没明白廌军为什么会有这样的想法。在戏志才的心中，击败陶谦并不困难，到时候徐州的百姓自然都是曹操的治下，怎么可能会去滥杀。
最终，戏志才只是说道：“这廌国使者的话有些不可理喻了，莫不是想要以此为借口进攻我军？”
曹操想了想道：“恐怕不会是如此，进攻我军对他们来说并没有好处。”
戏志才道：“有一种可能，虽然不存在，但是却是最说得通的。”
曹操急道：“志才快些说来 。”
戏志才道：“按照信上所说往前推算，可能是陶谦愿意用人口和廌军交换，换取廌军的联合。但是陶谦能够拿出来的人口数量让廌国使者非常不满意。陶谦也不可能会过分抛弃自己的治下之民。所以廌国使者把主意打到了我们的身上。如果我们彻底消灭了陶谦，也会像陶谦一样，不可能抛弃治下之民。除非我们成功击败了陶谦，却又有不得不撤军的理由，这种情况下，我军才会想办法去削弱陶谦的力量，为再次进攻徐州减轻压力。”
曹操闻言猛地起身，道：“对，一定是这样。快，来人！”
营帐外有亲卫进来，曹操来不及写文书，将自己的信物交给亲卫，道：“速去给夏侯渊传令，命他率领本部兵马速回鄄城，让荀彧加强兖州的防务，将陈宫和张邈软禁起来，等大军回师，再做处置，十万火急。”
曹操焦虑不已，反复的来回踱步。对陈宫和张邈，他是一直有疑心的，如今他已经几乎确信了就是这么回事。曹操为了掌控兖州，对兖州的世家非常的不友好。而陈宫是兖州世家的核心人物。张邈则因为一直被袁绍喊打喊杀，深怕曹操听了好基友袁绍的话，把他给咔嚓了。这两人在兖州的影响力很大，在这个节骨眼造反是他们摆脱曹操最好的机会。
最终连他自己都走的厌烦了，坐了下来，转头对着戏志才问道：“志才，志才，你在想什么？”
戏志才自从曹操突然下令之后就一直出于神游天外的状态。闻听曹操的呼唤，戏志才才一脸沉重的道：“主公，这件事说明廌国对兖州渗透的很厉害，细思极恐啊！某想不通他们是如何做到的。”
曹操一愣，果然聪明人的思维方式就是这么的跳跃，都已经火烧眉毛了，还在想这些有的没的。曹操一脸不爽的道：“志才，你说我们是撤兵还是继续进攻陶谦？”
戏志才也知道自己是想远了，连忙道：“主公，我军即使撤军，怕也是来不及了。陶谦一直觉得我们远不如他的实力强，即使我军主动撤退，他也会追击，趁机杀入兖州。既如此，我军只有孤注一掷击溃陶谦这一条路可走，兖州只有看荀彧的了。主公，给廌军回个信吧，我军要击败陶谦，就不能让廌军插手。”
曹操想想也是，也就不再多想，决定明日继续进军。同时让书吏修书一封，答应了廌国使者的要求。
六月二十日，曹军已然肉眼可见，陶谦毫不犹豫的就率领大军出击。陶谦的丹阳兵虽然非常精锐，但是五万人的军队可不都是丹阳兵。陶谦让两万丹阳兵围绕在自己的周围，其他三万郡兵在前做炮灰。曹操命令手下猛将乐进和于禁率军冲阵。乐进是真的很猛，亲自冲在最前面，于禁见此也不甘示弱。陶谦的郡兵战斗力差了很多，在两员虎将的冲杀下，很快就奔溃了。由于曹军冲的太猛，陶谦的郡兵溃败的慌不择路，直接冲进了丹阳兵的阵内，冲散了丹阳兵，导致陶谦军全军崩盘，溃不成军。陶谦见无法挽回，也在见识了曹军的战斗力后，失去了战胜曹军的信心，率领残部退回了郯城，不敢出来了。
曹军猛攻了几日，也没能攻破城池。曹操心中担忧兖州的情况，找来戏志才，无奈的对戏志才道：“志才，恐怕只能按照廌国使者的话做了。短时间内，我们怕是无法攻破郯城，得考虑撤军了。”
戏志才道：“主公，廌军一直跟在我军后方，我观察了一番，确实是一支强军无疑。不仅装备精良的过分，军纪更是严明，恐非我军可敌。”
曹操有气无力道：“既如此，就照办吧。反正也有利于我们下次出征徐州，还能少造杀孽。”
戏志才犹豫着道：“只是这廌国……恐迟早是为心腹之患啊。”
对此，曹操倒是浑不在意，道：“廌国与张角一般，只不过行事优于张角罢了。其在中原毫无根基，不得民助，装备再是精良也抵挡不住全民皆敌。待我等一统天下，自可将其赶到海上去。而且，我们要驱赶尽可能多的百姓，此即可让廌国消耗粮草，又能引得百姓怨气，使廌国不得民心，哈哈哈。”
自鸣得意的曹操召来众将，命令曹仁负责殿后，曹洪负责驱赶下邳国五县之地的百姓到盐渎县。
羊景见到曹操开始分兵撤军，就让景前安排人手。景前命令手下的四旅尾随曹洪，监督曹洪的驱民工作。羊景率领大军继续悠然往西进军，对于曹操的识趣，羊景很是高兴。
曹纯率领骑兵为先锋，快速撤回兖州，支援荀彧。果不其然，撤军当天，曹操就收到了荀彧的紧急求援。
原来吕布离开袁绍去投奔张杨时，路过陈留郡时前去拜访张邈。张邈自然是盛情接待了吕布，毕竟吕布有一个诛杀祸害朝廷的大奸臣董卓的功劳傍身。兖州虽然是曹操的地盘，但是此时的曹操还和袁绍交好，兖州自然也就有许多袁绍的人。很快，袁绍就知道了这个消息，就扬言要杀了张邈。袁绍对董卓一系都是深恶痛绝的，至少明面上必须要这样，因为董卓下令杀了太傅袁隗、太仆袁基全家，这可是袁绍的叔父和哥哥。
张邈知道后，担心曹操会为了讨好袁绍而杀了自己，心中惴惴不安。在张邈眼中看来，这是很有可能发生的事情。因为前任九江太守、陈留人边让就因为曾经讥讽过曹操，被曹操灭了全家。这件事给张邈的内心留下了很深的阴影，很是担心曹操这个嗜杀之人，一个不开心就杀了自己。
边让一向才华出众，声望很高，所以兖州地区的士大夫们都和张邈的想法一样毛豆很畏惧曹操。陈宫是兖州士人代表，发现这是一个好机会，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈进言：“如今天下分袭，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，足以成为人中豪杰。如今却反而受制于人，不是太可惜了吗？现在曹操统率大军东征在外，兖州正好空虚，如果将能征善战，武艺无人可比的吕布接来，共同主持兖州的事务，观察天下的形势，等待时局的变化，这可是您纵横捭阖的一个好时机。”恐惧使人坚强的张邈听从了陈宫的意见，与吕布陈宫一同握手盟誓。
夏侯渊火急火燎的赶到鄄城，告知荀彧曹操的命令和在彭城发生的事情。荀彧得知张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇前来救援，吕布便乘机占据濮阳。夏侯惇赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势暂时稳定下来。夏侯渊则前去抓捕张邈和陈宫，然而两人得知夏侯渊突然急速赶回，就猜到消息走漏，曹操已然有所准备，匆匆带着家人和军队与吕布汇合去了。
等曹操率领大军回到兖州时，只剩下鄄城、范县和东阿县还在曹军的手中。自此兖州四处烽火，曹操元气大伤。