一
何无忌得诏旨以其为江州刺史，即率南彭城太守檀祗、太尉参军沈田子二人为主将，统南徐州北府兵一部西上，攻徐道覆所部占据的姑孰、横江，领命便发，昼夜兼程奔赴。翌日巳时风起，晋军抵姑孰城下。徐道覆见敌复来，便命以弩箭严防死守，不使晋军登岸。北府兵不得上岸，便于楼船上以楼橹抛石，攻敌城垒。
战至午时，叛军于城上以城小，遍受楼橹抛石所攻，纷纷中石，或为箭矢杀伤，渐不能支；檀祗遂率晋军于南面稍远处登岸，于陆上攻之。徐道覆便命闭门，坚守陆上受攻一面。
何无忌正于主舰上指挥登岸，忽背后矢如飞蝗，弩箭大起，将士俱大惊。无忌知必是江北横江戍敌军来犯，不禁亦失色，然仍促沈田子率其部曲速登江岸，占据于北来之敌有利地势。
沈田子率其部曲登岸毕，水师划手一时不知掉头迎敌与否，皆有惧色，一船竟不顾同袍，自行下驶东去。何无忌大怒，向身侧亲兵道：“取我苏武节来！”
亲兵闻言，立取来其江州都督旄节。无忌取节呼曰：“吾仗节都督江州诸军，可戮太守以下，将士有不听命遁逃者，杀无赦！”
船上诸将与之呼应，训斥部伍，人心乃定。于是何无忌指挥水师掉头，迎战敌军。晋军船上将士已无多，箭矢亦少，遂落于下风，战至半时辰后，不得已向下游退却。
何无忌制止不住，兀自高呼：“吾等挡得一时，岸上同袍便取姑孰矣！”然晋军水师不及徐道覆麾下训练有素，既已落败，不复能战，只一味退走。无忌持节，出至船头指挥，中箭落水而死！
檀祗、沈田子二将，尚攻姑孰城未下，敌军乘其同党已于江上占据上风，纷纷出城来战，众寡悬殊，晋军岸上亦落于下风。檀祗回头见己方船队下驶，而敌船自北大至，在前者敌众已纷纷登岸，不禁大惊，乃呼田子道：“沈参军，事急矣！再不退去，恐皆为俘虏矣！”
沈田子道：“未有何都督将令，不敢退！”乃仍率部拼杀。
檀祗道：“何都督座船亦下驶！何都督非不顾麾下者，吾恐……便退去后，都督与朝廷有罚，某一力承担！君曰友军已退，独木难支，岂恐不听将令之责乎？”
沈田子回头见何无忌座船果亦下驶，心头一沉，知恐大事不妙，而敌增援已至，乃偕檀祗率军，沿江岸向下游退去。
二
不日，刘毅亦自巴陵败归，虽乘下驶之势，冲开徐道覆水师封锁，却不能收复姑孰及横江，仍下驶，好歹将檀祗、沈田子军接上船，一齐东归。
刘裕得西上二路俱败，尤其何无忌战死消息，大惊失色，向刘穆之叹息道：“刘、何皆败，无忌不幸！今战损疲弊，计将安出？”
刘穆之道：“萧定南及苻辅国犹据长沙，王镇恶亦在武陵为龙阳令，各有部曲，荆州江南之地，犹可有为，当得与江陵共抗卢循。贼据广州为巢穴，今卢、徐皆在江上，当遣孙横海率舟师，于海上袭番禺。如是相持日久，贼进退失据，必然成擒！”
于是刘裕即与刘穆之议定，以孙处、沈林子率舟师，航海南下，攻卢循窟穴番禺；以朱龄石病，求东归，即以裕弟道规，率南兖州兵一部西上，代朱为荆州刺史。朝旨又以王镇恶为武陵太守，复诏苻宏西上武陵，与镇恶共守与江陵隔江之上明城；诏萧鎋率定南军兵出洞庭，袭巴陵。以徐道覆智计过人，兵力亦不弱于卢循，诏以南兖州刺史刘道邻率军西上，偕豫州刺史诸葛长民，抗徐东下。
濮阳吴隐之道助者，乃当世名士，本为广州刺史，受卢循攻，番禺不守，为卢所俘。后卢受命为广刺，为表忠诚，乃命人送吴归建康。至此隐之闻王师伐番禺，恐民众受妖贼蛊惑，或受迫与王师战，以致生灵涂炭，乃请与孙、沈同行，刘裕许之。
三
萧鎋得朝旨命令，即命其子副子率定南府兵先行，自率长沙郡兵随后，下湘水入洞庭，攻卢循所据巴陵城。卢以势大，且其北上以来，连破荆州江南诸郡，定南府兵并未敢出与作战，只守长沙而已，故归巴陵之后，防御皆在城东江上，唯恐建康出兵西援江陵，不意忽后背受敌，巴陵城为定南兵所攻。卢循城中兵少，乃弃城登舟，避于江上，萧副子遂率定南兵，入据巴陵城。
卢循失巴陵城中补给，不得已乃下驶东行，至浔阳投徐道覆。徐甫见卢，便怨道：“公在东之日，不听我言，不乘刘裕甫归未增戍石头，便乘胜攻之，贻误大好战机，致后日攻建康不克，复于石头城下大败！西归之后，既败刘毅，何不便西攻江陵？而停大军淹留于巴陵江上，使萧鎋乘隙得手！”
卢循知其一心待徐道覆西上，与其共攻江陵，以致保守失策，甚羞无言以对，只赧然道：“二度坐失战机，皆吾之过！今计将安出？”
徐道覆以其自承失策，乃持臣礼拱手对曰：“仆兵少，于姑孰战损疲弊，复无粮草，乃西归至此。今刘道规已率大军西上，江陵不可复攻。近闻刘裕已亲率军，舟发石头城下渚，萧鎋亦必东来，浔阳当湓江口要冲，而东临湖口，南阻彭蠡泽，若刘裕军入湖中，萧鎋攻我北，则为彼合围哉！今城中粮少，公麾下方败，士卒有饥色，当弃浔阳，南据豫章以守！便复失守，犹可溯赣水南归广州。”
卢循早有退意，便与徐道覆率军南下，入据豫章郡城。徐仍欲保有江州诸郡，便请命率舟师出屯城北湖滨之左里，卢自然许之。
不日消息传来，是萧鎋父子已率定南兵入据浔阳，而刘裕亦亲率军至浔阳。卢、徐乃紧急会晤，卢循遣军增戍左里，防晋军南下。
三日后，刘裕及萧副子率舟师抵左里城下，大军登岸攻城。徐道覆弃城，命麾下皆登舟，死守豫章城北湖面。刘裕亲率军追之，遂与徐道覆所部大战于左里与豫章之间湖上。
战至午后，战况一时胶着。徐道覆麾下水师训练有素，晋军水师精锐，已尽付孙处、沈林子率以攻番禺，刘裕所率，尚非徐道覆麾下对手，只兵力占优耳。刘裕大急，乃持大都督节杖出至船头，指挥将士猛攻。
晋军受到督促，一时攻势转盛。刘裕心情一振，手中节杖正自挥斥方遒，不意竟忽然断折，跌落湖中！左右尽皆失色。
刘裕大笑道：“昔与卢循夜战于石头城下，诸君所未见，吾节杖实亦甫出手，便因吾挥之过猛，断折跌入江中，只夜间天暗，众不知也。吾彼时以徒手指挥攻敌，竟大败卢循！今节杖复断折，是我军当大胜哉！”左右闻言乃安。
于是刘裕即弃去节柄，徒手指挥晋军猛攻，复命左右摇旗呐喊。战至晡时，徐军大溃，刘裕挥师上岸，进向豫章。
卢循闻徐道覆大败于湖上，胆落心惊，不待徐至豫章，便自顾自率军，弃城登舟，溯赣水南驶。徐道覆残部乘舟过豫州城外，徐见城上无守兵，而城门洞开，知卢循必已遁去，叹息一声，乃率部亦溯赣水而上，南归度岭，好容易追及卢循，遂偕至始兴。晋军尾随，自即收复江州诸郡。
四
卢、徐归至始兴，卢循垂头丧气，一心要将麾下付与徐道覆，披发入罗浮山修道去也！徐道覆虽对其遁逃不满，好歹卢以天师尊位得军中拥戴，自孙恩起事以来，孙、卢相继，皆以天师尊位统率大军，非处天师尊位者，纵为大将，得军中众心，亦不得专擅军事。于是徐道覆百般挽留，进而跪拜叩请道：“公为天师，今欲弃徒众，道覆亦先师孙公信徒至今，虽以公之委任，屡统大军，然岭南军中民间，皆奉公为主公，公安忍弃之？今将士犹数万，广州民信奉天师者众，安知不能自孙处手中，复夺得番禺？使广州城在手，安知不能坐断岭南，以经营海内哉！”
卢循为徐道覆言语所动，乃打消隐退之意，遂与徐商议，进取广州城番禺。