韩世忠字良臣，陕西绥德人，身材魁梧，勇武过人。骑烈马，挽硬弓，豪饮酒，狂放不羁，十八岁应募从戎，既凭自己高超的武艺和卓越的胆识，开始在军中展露头角，逐步得到提升。
宋与西夏交战，韩世忠曾经凭一人之勇，率先登上城头，杀死敌军将领，将人头抛于城下，宋军大受鼓舞，终于攻破城池。
西夏王的监军驸马，勇猛过人，嗜杀成性，极度残忍，亲率夏军向宋军反击，宋军有畏怯之状。韩世忠竟率百十名敢死士卒，冲入敌阵，直奔元帅帐杀来，还没等西夏兵明白过来，手起刀落，将西夏监军驸马的头砍了下来。西夏兵大乱，争相奔逃，宋军再次获胜。
江南方腊造反，韩世忠以偏将随王渊出兵镇压，以伏兵击败起义军，王渊赞他：“真万人敌也。”
金兵侵宋，攻占真定府，率部赶往赵郡援守将王渊。金兵到来，攻势凶猛，自己又里无粮草外无救兵，部下劝世忠突围而走，韩世忠却不以为然。夜半下大雪，他命敢死士卒300人突袭敌营，致敌军自乱，互相攻杀，金兵主将竟被刺死，金兵尽退，以功迁嘉州防御使。
当年康王赵构，泥马渡江逃至济州，金兵大队人马忽然杀到，竟有数万之众。韩世忠率部下千人，驰援救主，他单人独骑，突入敌营，斩其主将，杀得金兵大溃，康王赵构登基称帝，开始重用韩世忠。
苗刘兵变，皇上赵构被囚禁宫城，也正是靠着韩世忠率兵勤王，挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾，让赵构重登大宝，继续掌控南宋皇权。
韩世忠之妻梁红玉，原籍安徽池州，生于江苏淮安，祖父与父亲都是武将出身，梁红玉自幼随父兄练就了一身功夫。可惜时运不济，父兄在征方腊的时候，初战不利，因贻误战机兵败获罪被杀，梁红玉因此受到牵连，成为一名京口营妓。
韩世忠平定方腊之乱后，班师回朝，行到京口，主帅召营妓侑酒，梁红玉与诸妓入侍，就在席上邂逅了韩世忠。韩世忠在众多将领大吹大擂的欢呼畅饮中，独自显得闷闷不乐，独坐一隅，引起了梁红玉的注意。梁红玉那飒爽英姿，不落俗媚的超凡脱俗，也引起了韩世忠的倾慕。
宴饮一直到五更时分，梁红玉在独自返回，见廊柱下卧着一只猛虎，鼾声如雷，梁氏不敢惊动，绕道而行。天亮后再去看，却是韩世忠在那倚着栏杆酣睡不醒。梁红玉知道他必非久居人下之人，将来必成大器。于是两人结识交往，日久生情，终于喜结连理。
苗刘兵变，苗刘二人袭杀了执掌枢密的王渊，大肆捕杀了宦官，强迫高宗皇帝让出帝位，内禅皇太子，由隆佑太后垂帘听政。在这次叛乱中，在秀州拥有重兵的韩世忠，他的儿子以及夫人梁红玉也被扣押在临安城内。
事变发生之后，高宗赵构的行动已是毫无自由，宰相朱胜非与隆佑太后密商，派不被人引起注意的梁红玉出城，驰往秀州，催促韩世忠火速进兵临安勤王。正是得自梁红玉的飞马传诏，韩世忠才会及时率兵杀到临安城下，平定了苗刘兵变，并因此被皇上晋封为护国夫人。
这次韩世忠和梁红玉夫妇，与金兀术的大队人马，在镇江府黄天荡遭遇，即将展开一场决战。夫妻二人根据金军不谙长江水道，多操轻舟的特点，早就令工匠赶制大批铁绳、铁钩，封锁荡内唯一入江水道。
眼看恼羞成怒的金兀术，轻舟自黄天荡冲出，即以海船分两路夹击。此时正值深秋时节，韩世忠的战船上，布满浇了油脂的干柴，战船撞在金兵船只上，立刻点燃干柴，顿时到处都是熊熊燃烧的战船，铺满江面，堵住了金兵出击的水路。
面对到处都是熊熊燃烧的大火，金兵阵脚大乱。这时随着梁红玉在战船高台上，振臂击鼓，如天雷滚滚的鼓声中，宋军将士驾战船杀向金兵。一场鏖战，杀的金兀术一场惨败。
韩世忠则率队追杀，金兀术东奔西逃，始终无法摆脱韩世忠队伍的追杀。金兀术的残兵败将，被困黄天荡，竟达四十八天之久，无法突围逃走。
金兀术被韩世忠杀的惨败，终日寝食难安，愁眉不展。这可急坏了金兀术的军师哈密蚩。哈密蚩乔装打扮，花重金买通了当地的一个乡绅，利用老鹳河故道，连夜开渠三十余里，连通江口。终于次日冲出黄天荡，驶至建康附近水域，总算在建康得到了喘息之机。
却说岳飞岳鹏举，自从在江宁率兵突围，打算驰援扬州。不想刚走一半的路程，就得到消息，皇上赵构以及手下宋军，已经不战而逃，直奔临安而去。
岳飞无奈，只好孤军转战江淮广德一带，等待机会，坚持抵抗金兵。但是岳飞等来等去，并没有等来好的消息。先是惊闻老将军杨邦义惨死的噩耗，再等来的却是，苗刘兵变，君臣流亡海上，地方同僚沦为盗匪，粮食军饷告急，军心浮动。各处将领，都是为了自保，形如散沙，无心抗金再战。
被逼无奈，岳飞率领残部，暂避广德山中。尽管将士们吃不饱，穿不暖，甚至食不果腹，无军衣御寒。但是将士们依然在岳飞的治下，日夜操练，从不骚扰百姓，逐渐取得地方百姓的信任和支持，赢得了“岳家军”良好的声誉。
在如此艰难的困境下，岳飞依然率兵出击宜兴，打败了盗匪郭吉，平定了宜兴之乱。宜兴百姓非常爱戴岳飞和他的岳家军，赞叹岳飞和岳家军是：父母生我易，岳家军保我难“。
就在岳飞深陷困境，孤独无助之时，奸贼汪伯彦，从临安逃脱之后，如过街老鼠，走投无路，被逼无奈，投奔岳飞，寻求岳飞的保护。
岳飞痛恨汪伯彦，本想趁机除掉这个奸贼的时候，却有了一个意外发现，可以帮助岳飞，走出粮草危急的困境。