唐军霍邑大胜之后，兵威大盛。
李渊遂按照李世民先前的谋划，任李世民为前军主帅，领兵两万攻占临汾郡。
八月八日，李世民率兵包围临汾郡城，受宋老生战败的影响，郡城守军不战而降，李世民率军直扑绛郡。
五日之后，即八月十三日，李世民再次兵围绛郡，绛郡军民不愿投降，李世民率军攻城，激战三日绛郡军民终因寡不敌众战败。
攻占绛郡的李世民，清除城中反抗势力之后，随即率兵直逼龙门。
获悉李世民驻兵龙门，屈突通率五万大军屯驻河东，阻挡李世民南下。
李世民兵力有限，不敢进攻河东，只得在龙门暂时休整。
就在李世民一筹莫展的时候，几个人的到来，让李世民惊喜交加。
先是司马刘文静带着突厥大将康鞘利所率骑兵五百、战马两千匹赶至，使得李世民实力大增。
三日后（八月十八日），李世民亲率三千骑兵突袭汾阴，并一举拿下，司马刘文静率领步军两三随后赶到。
河东局势日益紧张，屈突通以两万精锐抢先占领蒲州，坚守蒲州城，三万精锐驻扎蒲州城外二十里，随时策应。
李世民见屈突通已经摆开架势要与他一决雌雄，但兵力上的悬殊，加上屈突通也是百战老将，
李世民不敢轻敌，只能蒲州城外三十里处扎营，等待李渊大军的到来。
然而关中势力最大的一支武装孙华和冯翊（今陕西大荔县）太守萧造的到来，让李世民看到一战的机会。
此时，李世民手下已经有了五万余人的军队。
就在李世民准备放开手脚和屈突通大战一场的时候，李渊的到来让李世民不得不暂停进攻蒲州的计划。
李渊到来，孙华趁机向李渊建议黄河西岸兵力空虚，可先派兵抢占黄河西岸，作为日后攻占的大兴城的前哨站。
李渊欣然同意，派遣左右统军王长谐、刘弘基及左领军长史陈演寿等率步骑六千自梁山（今陕西韩城境）渡河，营于黄河西岸，以待大军。
九月初十日，唐军准备好一切，在李世民的率领下，第一次向蒲州发起攻击。
守将屈突通指挥若定，屡次打退唐军的进攻，最后在城外三万守军的陪下，致使唐军不得不退军十里，避开隋军的锋芒。
第一次进攻蒲州在失败中结束。
帅帐中，李世民已经没有往日的傲气，情绪有些低落，一旁的裴寂安慰道：
“胜败乃兵家常事，世民何须介怀！”
李世民向裴寂拱拱手，然后对着李渊说道：
“蒲州乃河东郡城所在，城高池深若是强攻只怕我军伤亡惨重，若是为了拿下屈突通而导致我军无力西进攻占大兴城的话，只怕得不偿失！！！！！”
李渊听李世民的话说的有道理，随即问道：
“若是如此，二郎打算如何破局？”
“父亲，可留下殷开山和段志玄二人率军继续围困蒲州城，父亲则率领大军渡过黄河，兵分两路，一路由兄长建成率领南下攻占永丰仓，屯丁潼关阻止屈突通西进救援。
我则率领一路大军沿渭水北岸经高陵（今属陕西）迂回长安。”
李渊想了想，有些担心道：
“如此分兵，我军难免会有被各个击破的隐忧，二郎可曾考虑？？？”
“西京副留守阴世师早已将大兴周边的兵力集中在大兴城中，父亲莫要忘了二姐和姐夫柴绍在大兴经营多年，大兴周边的义军都在二姐的掌控之下。
若是与二姐掌控的义军合兵一处，以目前大兴城的兵力来看，拿下大兴城当不在话下。一旦拿下大兴城，关中之地必然望风而降。
此时再回过头来收拾屈突通易如反掌！！！！！！”李世民侃侃而谈。
“大将军，屈突通手下的兵士多为关中之人，一旦我们拿下关中，他手下兵士的家小都在我军掌控之下，只需稍动手段........”裴寂补充道。
闻言，李渊心意已决，随即下令道：
“留抚慰使段志玄，率兵五万继续围困蒲州，其余大军即刻渡过黄河！”
九月十二日，李渊率军十数万经蒲津渡口，渡过黄河，进驻黄河西岸的大营之后，随即下令：
“左领军大都督李建成率领刘文静、王长谐等诸军数万人，进屯永丰仓，扼守潼关，以阻隋军西援。
遣右领军大都督李世民率领刘弘基等诸军数万人，沿渭水北岸经高陵（今属陕西）迂回长安。”
九月十六日，李渊率领余下兵力进驻朝邑（今大荔东南）。
花开两朵，单表一支。
李世民所部得到平阳公主等李氏家族及农民起义武装的接应，顺利抵达泾阳（今属陕西）。
接到李渊的命令，随即派出刘弘基、慰抚使殷开山率兵一部南渡渭水，夺取长安故城（今西安西北）。
自己引兵赴司竹园（今周至东南），命令新附的地方武装李仲文、何潘仁等部屯兵阿城（即阿房宫故址，今西安西南），此时，李世民其兵力发展到13万人。
李世民自盩厔（今周至）遣使请李渊期日赴大兴。
屈突通获悉李渊军西进，留鹰扬郎将尧君素守城，自领数万人援大兴。
行至潼关，李建成和刘文静二人率军死守潼关，屈突通率军强攻潼关，二人趁着隋军再次败退，突然率军冲出潼关，一举击溃隋军。
屈突通无奈，只好领着残军再次回到蒲州城。屈突通战败，李渊料定屈突通不能西援，随即命李建成选精兵，经新丰（今临潼东北），直抵长乐宫。
自己自冯翊（今大荔）率军经下邽、栎阳（今渭南北、临潼北）西进。十月初四，李渊率军至大兴，扎营城东。
此时，李世民屯兵阿城，李建成屯兵长乐宫，李渊屯兵城东，已经对大兴城形成了三面合围之势，加之唐军一路招降纳叛，兵力已经达到二十万。
西京留守、刑部尚书卫文升，左翊卫将军、西京副留守阴世师集结城中军民，奉代王杨侑据守大兴城。
大兴城大战就此拉开大幕.......